伴跟着“科创板八条”“并购六条”等政策红利捏续开释，高技术上市公司并购潮涌，出现了不少以推动产业整合、促进产业升级、执行计策协同为标的的并购重组案例。
2024年9月12日，念念瑞浦（688536）刊行可转债及支付现款购买深圳市创芯微微电子股份有限公司（下称“创芯微”）100%股权并召募配套资金，获证监会承诺注册批复，成为“科创板八条”执行后，首单得回证监会注册批文的半导体企业重组阵势。
这次念念瑞浦收购创芯微股权在支付容貌、订价方法等方面，均作念出了兼具革命性与天真性的瞎想。一方面，并购是2023年11月“定向可转债重组新规”发布后，A股首单注册的以可转债为支付器具的并购重组案例；另一方面，重组有瞎想针对创芯微的不同股东实行各异化订价，均衡了各方利益，为标的公司股权较为复杂的并购重组瞎想提供了可鉴戒的范本。
借助这次并购，念念瑞浦和创芯微在居品品类延伸、研发上风互补、供应链及销售渠谈和会等方面协同共进，有助于上市公司加快向笼统性模拟芯片厂商迈进。
科创板首单可转债并购
念念瑞浦诞生于2012年，是行业最初的模拟芯片瞎想公司，捏续聚焦模拟和数模羼杂芯片的研发和销售，为客户提供全场所的料理有瞎想。现时，念念瑞浦的模拟芯片居品已进入繁多著名客户的供应链体系，期骗范围涵盖信息通讯、工业戒指、新动力和汽车、医疗健康等领域。
2020年，念念瑞浦登陆科创板，上市后事迹捏续走高。2020年至2022年，念念瑞浦买卖收入复合增速达77.41%，并于2022年创下营收17.83亿元的历史最高值，2023年受半导体行业举座下行及阛阓竞争加重影响，公司碰到了上市后初度买卖收入下滑和净利润失掉。
2023年6月，念念瑞浦败露重组预案，拟以刊行股份及支付现款的容貌收购创芯微股权。该重组有瞎想在2024岁首阅历了两轮调理，最终落地有瞎想为念念瑞浦拟作价10.6亿元，向创芯微19名股东刊行可转债及支付现款的容貌，收购其捏有的标的公司100%股权。同期，上市公司拟向不特出35名特定对象刊行股份召募3.83亿元配套资金。
关于调理支付容貌的原因，念念瑞浦董秘李淑环告诉证券时报记者，预案败露后，念念瑞浦捏续与19名创芯微股东开展多轮协商，一样交往有瞎想。但在预案败露后的6个月内，股票二级阛阓行情波动主张，包括念念瑞浦在内的模拟芯片公司的股价均不同进度下降，导致交往条件发生了较大变化，创芯微股东对以股份算作支付器具的交往意愿下降。
2023年11月，证监会发布了《上市公司向特定对象刊行可调遣公司债券购买钞票限定》，进一步维持上市公司以定向可转债为支付器具执行重组，置入优质钞票、提高上市公司质料。
算作重组支付器具，定向可转债由交往对方以钞票认购，兼具“股性”和“债性”，简略为交往两边提供更为天果真博弈机制。字据限定，上市公司可单独以定向可转债算作支付器具，自行决定重组交往对价一齐由定向可转债支付或者搭配部分股份、现款支付。
“新规的出台，对念念瑞浦的本次并购重组起到了紧要推动作用。咱们收拢了这一机会，实时调理支付器具。”李淑环说，“刊行可转债收购，对交往对方而言，在股价低时不错弃取不可权，收取债券固定本息，裁汰风险；在股价高时不错弃取转股，获取股票收益。定向可转债给本次交往带来了更大的谈判空间。”
李淑环先容，有了可转债的“保底属性”，创芯微股东的交往意愿提高，各方最终达成了一致。2024年8月23日，念念瑞浦收购创芯微的交往获交往所审核通过，成为定向可转债重组新规发布后首单过会的可转债并购案，亦然科创板首单可转债并购案。
字据重组有瞎想，念念瑞浦这次刊行可转债购买钞票的驱动转股价钱为158元/股。戒指2024年11月11日，公司最新收盘价为120.19元/股。
利益均衡下的各异化订价
除了支付容貌的弃取，在订价安排方面，念念瑞浦针对不同交往方作念出各异化订价，均衡了各方诉求。重组有瞎想清晰，交往的各异化订价是笼统洽商不同交往敌手方驱动投资成本等身分，由交往各方自主协商笃定，各异化订价系交往敌手方之间的利益调理。
具体来看，创芯微一齐股权经评估和交往各方协商后作价为10.6亿元。其中，来自公司料理团队的5名股东共计交往对价为5.72亿元，对应创芯微100%股权价值为8.72亿元。
早期财务投资者艾育林交往对价为1.7亿元，对应创芯微100%股权价值为11.5亿元，略高于创芯微的举座估值；其余财务投资者共计交往对价为3.18亿元，对应创芯微100%股权价值为16.2亿元。
公开而已清晰，创芯微曾在2022年进行两次融资，引入了包括深创投、芯动能等一批著名投资机构，末轮融资的投后估值达到了13.1亿元，高于这次创芯微的评估价值。此外，创芯微曾与部分财务投资者签署附有回购义务条件的增资合同，商定公司若未能于2025年底前完成IPO，投资者有权要求公司按照8%的年化利率收购其所捏股权。
念念瑞浦透露，洽商到财务投资者的驱动投资成本较高、国有钞票保值升值等原因，参考有关增资条约商定的回购条件利率，并经过交往各方的多轮一样谈判，最终各方协商一致笃定，财务投资者各异化订价对应创芯微的举座估值为16.2亿元，具有合感性。
李淑环告诉记者，在鞭策这次并购重组的经由中，若何均衡各方利益诉求是公司遇到的一浩劫点。“有时刻推动并购重组比IPO更繁难，因为在IPO经由中各方股东的利益基本是一致的，然而并购经由中触及的各个利益方的诉求可能并不一致，这中间的一样难度是很大的。”
“在靠近财务投资者高估值退出的要求上，咱们曾经阅历了长达半年多的沉重谈判。本次交往的各异化作价是一个巧念念，是念念瑞浦与创芯微的里面股东和财务投资者进行了充分阛阓化博弈后的安排。既保证了念念瑞浦所需支付对价的总和不变，保护了上市公司股东的利益，又知足了财务投资者并购退出需要，交往得以上前鞭策。”李淑环说。
此外，念念瑞浦针对创芯微不同股东的支付容貌也存在各异。关于财务投资者所捏的股份，上市公司一齐遴选现款收购，便于投资者凯旋退出。而关于料理团队所捏的股份，上市公司遴选可转债+现款的支付容貌收购，同期，创芯微料理团队作念出事迹承诺，商定创芯微2024年至2026年净利润共计不低于2.2亿元。若未达成，则事迹承诺方将进取市公司进行事迹赔偿。
以并购鞭策计策落地
现时，模拟集成电路行业的头部企业仍被国外厂商所占据。天然连年来我国模拟芯片自给率不停训诫，但总体仍处于较低水平，存在较大的国产替代空间。
模拟芯片行业居品品类繁多，卑劣期骗复杂，行业举座较为漫步。模拟芯片瞎想公司并购其他优质企业一方面简略快速拓宽居品线，另一方面也能幸免无效竞争“内卷”，加快霸占阛阓份额。
纵不雅国外模拟芯片龙头企业的发展历程，大多都遴荐了外延式并购的成长模式。举例，德州仪器通过一系列并购进入了射频、电源料理芯片、接口芯片等赛谈，成为布局最王人全、营收界限最大的模拟芯片公司。
李淑环先容，念念瑞浦算作国内最初的模拟芯片厂商，除了醒目内生增长外，连年来一直戮力于于寻找合适的并购标的，以求加快国产电板料理芯片产业布局，训诫本人竞争力。这次收购创芯微，是公司首个落地的并购阵势，是公司落实“平台型芯片公司”计策的遑急举措。将来公司仍会捏续寻找安妥公司长久发展计策的并购标的，通过并购整合来拓展完善居品线，作念优作念强。
创芯微诞生于2017年，主买卖务为电板料理及电源料理芯片的模拟芯片瞎想，居品粗浅期骗于智高东谈主机、智能可衣服开采、电动器具等繁多领域，是国内少有的掩盖单晶圆二合一、合封二合一和分立三种电板保护有瞎想的厂商之一。2022年和2023年，创芯微诀别杀青买卖收入1.82亿元和2.53亿元，剔除股份支付用度后的归母净利润诀别为680.49万元和1803.13万元。
谈及弃取创芯微的原因，李淑环透露：“公司前后筛选、调研标的特出30余家。经过反复研判，最终弃取创芯微算作并购标的，主若是敬重创芯微在居品和时代布局上与公司具有较强的协同效应，简略快速填补公司在电板料理芯片领域的空白，进一步训诫公司为客户提供‘一站式’采购做事的智商，落实公司平台化发展的计策布局。”
“国内电板料理芯片厂商已缓缓在破钞电子中低端阛阓完成国产替代，在TWS耳机、智高东谈主表手环等新兴破钞电子阛阓上占据上风地位，但在手机、札记本电脑等高附加值领域，当今仍是国外厂商占据主导地位。创芯微还是告捷切入了一批品牌客户，咱们与创芯微勾搭后，将来有望进一步浸透高端破钞电子领域，加快国产替代。”李淑环说。
强化协同效应
重组有瞎想清晰，念念瑞浦与创芯微在居品、时代、客户等方面均存在较强的互补磋商，收购完成后，两边简略在裁汰成本、供应链渠谈和会、时代开发、居品迭代与业务发展、阛阓与客户资源等各方面产生较强的协同效应，可进一步扩展念念瑞浦居品种类，在更重大的阛阓空间中得回新的利润增长点。
李淑环先容，念念瑞浦主要从事信号链芯片和电源料理芯片的研发和销售，关于电板料理芯片领域的有关时代积蓄较少。而创芯微在电板料理芯片领域形成了完竣的居品矩阵，凭借邃密的时代实力与居品性量，告捷进入卑劣行业龙头企业的供应链体系，不错对公司的居品掩盖和研发时代都形成邃密互补。
“此外，念念瑞浦和创芯微在客户方面也能形成很好的协同。公司和创芯微同属于模拟集成电路瞎想行业，公司侧重于通讯、工业、新动力、汽车电子等终局阛阓，创芯微的客户主要来自破钞电子领域。两边各有长处，公司及创芯微可通过分享客户资源，拓展两边的下搭客户群体。”李淑环说。
当今，念念瑞浦收购创芯微股权已完成钞票交割，创芯微成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司料理体系，在上市公司举座计策框架内自主计较。
念念瑞浦透露，并购完成后，公司将无间围绕居品、时代、客户三个层面，强化与创芯微的协同效应，杀青上风互补。
在居品协同方面，两边居品线将彼此补充，在电源料理芯片领域将形成更为全面的业务发展布局，为客户提供完竣电源管集会决有瞎想。
在时代协同方面，两边将加大研发参加，整合研发体系，提高研发成果，加快电源料理居品迭代，共同界说并研发一系列居品以知足不同阛阓、不同期骗场景的客户需求。
在客户协同方面，两边在通讯、工业、新动力、汽车电子及破钞电子等领域各有长处，客户群体的交叉和居品的互补性为将来两边客户彼此浸透分享提供了邃密的条件和基础，念念瑞浦可得回更为重大的客户拓展空间。
记者不雅察｜半导体并购潮开启 “个性化定制”有瞎想破解交往痛点
2024年上市公司并购潮中，半导体行业成为热度最高的赛谈之一。除了已完成钞票交割的念念瑞浦收购创芯微股权阵势，近期，晶丰明源、富乐德、光智科技、兆易革命、希荻微等半导体上市公司接踵败露并购重组意向或推崇，激发阛阓存眷。
半导体赛谈并购重组日渐升温，主要收货于政策的推动。“科创板八条”“并购六条”等政策明确维持上市公司围绕计策性新兴产业、将来产业等进行并购重组，适当提高估值包容性，丰富支付器具等，为半导体行业的并购提供了有劲的政策保险。
此外，行业复苏和估值探底亦然开启本轮半导体并购潮的遑急身分。半导体行业在阅历了2023年的低潮后，当下正处于复苏周期，并购重组为业内上市公司寻找新的成长机遇、助力公司作念大作念强提供了可行旅途。同期，刚刚走出底部的半导体企业估值大量处于低位，这为上市公司寻找优质并购标的提供了邃密时机。
与其他行业比较，半导体行业身处时代前沿阵脚，其并购重组具有一定的相当性。
一方面，前几年，半导体行业一度资金过热，一级阛阓融资估值较高，形成了一定的估值泡沫，加多了投资方将来退出的压力；另一方面，行业上行周期中，不少半导体公司对准了IPO阛阓，对投资东谈主作念出上市承诺，近两年跟着IPO政策收紧，这些公司将眼神转向了并购重组，但因二级阛阓估值下滑，一些投资东谈主的退出价钱诉求难以得到知足，导致不同利益主体难以对支付容貌、估值等中枢问题达成一致。
念念瑞浦收购创芯微股权的案例中，使用了可转债收购和各异化订价容貌，有瞎想颇具“个性化”，也为肖似的并购重组案例提供了鉴戒念念路。近期，在晶丰明源拟收购四川易冲、富乐德拟收购富乐华半导体的并购案例中，均遴选了包括定向可转债在内的复合支付容貌，知足了被并购方的避险需求，加多了交往两边的谈判空间。
现阶段，并购缓缓成为创投契构最遑急的退出渠谈，念念瑞浦收购创芯微股权的案例中，标的公司被并购时的估值低于上轮融资时的估值，但通过各异化订价的容貌，财务投资东谈主的投资收益特出了20%，并杀青了一次性财务退出。业内东谈主士合计，并购重组中，比较于对支付容貌的弃取，在订价范例，半导体企业因需均衡多方利益主体，还可能触及不同股东之间的利益让渡，因此，对各异化订价有瞎想的探索更为复杂。
此外，本年以来并购政策荧惑适当提高估值包容性，芯联集成、富创精密、希荻微等半导体上市公司发起的并购重组中，标的均为未盈利企业，这也对估值容貌的革命提议了要求。不同于半导体行业并购常用的收益法估值，在念念瑞浦收购创芯微、芯联集成收购芯联越州等案例中，上市公司均遴荐了阛阓法的评估收尾。现时，越来越多的半导体上市公司在并购重组中遴荐了更多元和天果真估值容貌。
在政策蛊惑、行业复苏、估值建筑三大身分共同助推下，半导体并购潮果决开启。靠近全新的阛阓环境，过往教训有时能料理应下的难题。上市公司需要结合本色情况，在支付容貌、估值体系、各异化订价瞎想、事迹承诺等方面作念出最优“个性化”有瞎想，才气均衡不同主体利益诉求，破解交往痛点。
责编：叶舒筠
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