华兴证券有限公司
对于江苏三房巷聚材股份有限公司
公建立行可调治公司债券
债券受托不竭东谈主
（上海市虹口区东大名路1089号2301单元）
紧要声明
本论说依据《公司债券刊行与往返不竭办法》《公司债券受托不竭东谈主执业行
为准则》《可调治公司债券不竭办法》的接洽规矩以及《江苏三房巷聚材股份有
限公司公建立行可调治公司债券受托不竭合同》
（以下简称“《受托不竭合同》”）、
《江苏三房巷聚材股份有限公司公建立行可调治公司债券召募说明书》（以下简
称“《召募说明书》”）等，由本次可转债受托不竭东谈主华兴证券有限公司（以下简
称“华兴证券”）编制。
本论说不组成对投资者进行或不进行某项步履的推选主张，投资者支吾接洽
事宜作念出沉寂判断，而不应将本论说中的任何内容据以算作华兴证券所作的承诺
或声明。在职何情况下，投资者依据本论说所进行的任何算作或不算作，华兴证
券不承担任何背负。
华兴证券算作江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”、“公司”
或“刊行东谈主”）公建立行可调治公司债券（债券简称：三房转债，债券代码：110092，
以下简称“本次可转债”）的受托不竭东谈主，抓续密切温雅对债券抓有东谈主权益有重
大影响的事项。证据《公司债券刊行与往返不竭办法》《公司债券受托不竭东谈主执
业步履准则》《可调治公司债券不竭办法》等接洽规矩，本次可转债《受托不竭
合同》的商定以及刊行东谈主的接洽公告，现就本次可转债要紧事项论说如下：
一、本次可转债核准情况
本次刊行还是公司 2022 年 3 月 26 日召开的第十届董事会第十四次会议、
经中国证券监督不竭委员会《对于核准江苏三房巷聚材股份有限公司公建立
（证监许可〔2022〕2933 号）核准，公司于 2023 年 1
行可调治公司债券的批复》
月 6 日公建立行了 250 万手可调治公司债券，每张面值 100 元，刊行总额 250,000
万元。刊行阵势领受向刊行东谈主在股权登记日（2023 年 1 月 5 日，T-1 日）收市后
中国结算上海分公司登记在册的原鼓舞优先配售，原鼓舞优先配售后余额部分
（含原鼓舞烧毁优先配售部分）领受通过上海证券往返所往返系统向社会公众投
资者网上发售的阵势进行，余额由主承销商包销。
经上海证券往返所自律监管决定书202314 号文愉快，公司 25 亿元可调治
公司债券在上海证券往返所挂牌往返，债券简称“三房转债”，债券代码“110092”。
二、本次可转债的主要条件
（一）刊行证券的种类
本次刊行证券的种类为可调治为本公司 A 股股票的可调治公司债券。该可
调治公司债券及畴昔调治的 A 股股票将在上海证券往返所上市。
（二）刊行界限和刊行数目
本次刊行可调治公司债券召募资金总额为东谈主民币 250,000.00 万元。刊行数目
为 25,000,000 张，即 2,500,000 手。
（三）票面金额和刊行价钱
本次刊行的可调治公司债券每张面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行。
（四）债券期限
本次刊行的可调治公司债券存续期限为自愿行之日起 6 年，即 2023 年 1 月
（五）票面利率
本次刊行的可调治公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三
年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
（六）付息的期限和阵势
本次刊行的可调治公司债券领受每年付息一次的付息阵势，到期送还本金和
终末一年利息。
年利息指可调治公司债券抓有东谈主按抓有的可调治公司债券票面总金额自可
调治公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的诡计公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可调治公司债券抓有东谈主在计息年度（以下简称“曩昔”或“每
年”）付息债权登记日抓有的可调治公司债券票面总金额；
i：可调治公司债券确曩昔票面利率。
（1）本次刊行的可调治公司债券领受每年付息一次的付息阵势，计息肇始
日为可调治公司债券刊行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可调治公司债券刊行首日起每满
一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个责任日，顺宽限间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往翌日，
公司将在每年付息日之后的五个往翌日内支付曩昔利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）恳求调治成公司股票的可调治公司债券，公司不再向其
抓有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可调治公司债券抓有东谈主所获取利息收入的应付税项由抓有东谈主承担。
（七）担保事项
本次公建立行 A 股可调治公司债券无担保。
（八）转股期限
本次刊行的可调治公司债券转股期限自愿行结果之日（2023 年 1 月 12 日）
起满六个月后的第一个往翌日（2023 年 7 月 12 日）起至可调治公司债券到期日
（2029 年 1 月 5 日）止。
（九）转股价钱的细目偏激诊治阵势
本次刊行的可调治公司债券运转转股价钱为 3.17 元/股，不低于召募说明书
公告日前二十个往翌日公司 A 股股票往返均价（若在该二十个往翌日内发生过
因除权、除息引起股价诊治的情形，则对诊治赶赴还日的往返均价按过程相应除
权、除息诊治后的价钱诡计）和前一个往翌日公司 A 股股票往返均价，且不得向
上修正。同期，运转转股价钱不得低于公司最近一期经审计的每股净钞票值和股
票面值。
前二十个往翌日公司 A 股股票往返均价=前二十个往翌日公司 A 股股票交
易总额/该二十个往翌日公司 A 股股票往返总量。
前一个往翌日公司 A 股股票往返均价=前一个往翌日公司 A 股股票往返总
额/该日公司 A 股股票往返总量。
在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次刊行的可调治公司债券转股而增多的股本）、配股以及派送现款股利等情
况，则转股价钱相应诊治。具体的转股价钱诊治公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为诊治前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊治后转股
价。
当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将顺次进行转股价钱诊治，
并在中国证监会指定的上市公司信息败露媒体上刊登转股价钱诊治的公告，并于
公告中载明转股价钱诊治日、诊治办法及暂停转股技能（如需）。当转股价钱调
整日为本次刊行的可调治公司债券抓有东谈主转股恳求日或之后，调治股份登记日之
前，则该抓有东谈主的转股恳求按公司诊治后的转股价钱践诺。
当公司可能发生股份回购、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调治公司债券抓有东谈主的债
权益益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公道、公正、公允的原则以及
充分保护本次刊行的可调治公司债券抓有东谈主权益的原则诊治转股价钱。接洽转股
价钱诊治内容及操作办法将依据届时国度接洽法律法例及证券监管部门的接洽
规矩来制订。
（十）转股价钱向下修正条件
在本次刊行的可调治公司债券存续时期，当公司股票在职意聚积三十个往返
日中至少有十五个往翌日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有
权提议转股价钱向下修正决议并提交公司鼓舞大会表决。
上述决议须经出席会议的鼓舞所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，抓有本次刊行的可调治公司债券的鼓舞应当避让。修正后的
转股价钱应不低于该次鼓舞大会召开日前二十个往翌日公司股票往返均价和前
一往翌日均价之间的较高者。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计
的每股净钞票值和股票面值。
若在前述三十个往翌日内发生过转股价钱诊治的情形，则在转股价钱诊治日
前的往翌日按诊治前的转股价钱和收盘价诡计，在转股价钱诊治日及之后的往返
日按诊治后的转股价钱和收盘价诡计。
如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登接洽公告，公告修正幅度和暂停转股时期等接洽信息。从转股价钱
修正日起，脱手复原转股恳求并践诺修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转
股恳求日或之后，调治股份登记日之前，该类转股恳求应按修正后的转股价钱执
行。
（十一）转股股数细目阵势
本次刊行的可调治公司债券抓有东谈主在转股期内恳求转股时，转股数目=可转
换公司债券抓有东谈主恳求转股的可调治公司债券票面总金额/恳求转股当日灵验的
转股价钱，并以去尾法取一股的整数倍。
可调治公司债券抓有东谈主恳求调治成的股份须是整数股。转股时不及调治为一
股的可调治公司债券余额，公司将按照上海证券往返所等部门的接洽规矩，在可
调治公司债券抓有东谈主转股当日后的五个往翌日内以现款兑付该可调治公司债券
余额及该余额所对应确当期应计利息。
（十二）赎回条件
在本次刊行的可调治公司债券期满后五个往翌日内，公司将以本次可调治公
司债券票面面值的 110.00%（含终末一期利息）的价钱向投资者赎回沿途未转股
的可调治公司债券。
在本次刊行的可调治公司债券转股期内，要是公司 A 股股票聚积三十个交
易日中至少有十五个往翌日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），
或本次刊行的可调治公司债券未转股余额不及东谈主民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价钱赎回沿途或部分未转股的可调治公司债券。
当期应计利息的诡计公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可调治公司债券抓有东谈主抓有的可调治公司债券票面总金额；
i：指可调治公司债券曩昔票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的现实日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个往翌日内发生过转股价钱诊治的情形，则在转股价钱诊治日
前的往翌日按诊治前的转股价钱和收盘价诡计，在转股价钱诊治日及之后的往返
日按诊治后的转股价钱和收盘价诡计。
（十三）回售条件
本次刊行的可调治公司债券终末两个计息年度，要是公司股票在职何聚积三
十个往翌日的收盘价低于当期转股价钱的 70%时，可调治公司债券抓有东谈主有权
将其抓有的可调治公司债券沿途或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回
售给公司。
若在前述三十个往翌日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次刊行的可调治公司债券转股而增多的股本）、配股以及
派送现款股利等情况而诊治的情形，则在诊治前的往翌日按诊治前的转股价钱和
收盘价诡计，在诊治后的往翌日按诊治后的转股价钱和收盘价诡计。要是出现转
股价钱向下修正的情况，则上述三十个往翌日须从转股价钱诊治之后的第一个交
易日起再行诡计。
本次刊行的可调治公司债券终末两个计息年度，可调治公司债券抓有东谈主在每
年回售条件初度满足后可按上述商定条件欺诈回售权一次，若在初度满足回售条
件而可调治公司债券抓有东谈主未在公司届时公告的回售汇报期内汇报并实施回售
的，该计息年度不应再欺诈回售权，可调治公司债券抓有东谈主弗成屡次欺诈部分回
售权。
若本次刊行可调治公司债券召募资金运用的实施情况与公司在召募说明书
中的承诺比拟出现要紧变化，且证据中国证监会的接洽规矩被视作更变召募资金
用途或被中国证监会认定为更变召募资金用途的，可调治公司债券抓有东谈主享有一
次以面值加受骗期应计利息的价钱向公司回售其抓有的沿途或部分可调治公司
债券的权益。在上述情形下，可调治公司债券抓有东谈主不错在回售汇报期内进行回
售，在回售汇报期内伪善施回售的，不应再欺诈附加回售权（当期应计利息的计
算阵势参见第十二条赎回条件的接洽内容）。
（十四）转股年度接洽股利的包摄
因本次刊行的可调治公司债券转股而增多的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分拨股权登记日下昼收市后登记在册的统共世俗股鼓舞均参与当期
利润分拨，享有同等权益。
（十五）刊行阵势及刊行对象
本次刊行的可调治公司债券向公司在股权登记日（2023 年 1 月 5 日，T-1 日）
收市后登记在册的原鼓舞优先配售，原鼓舞优先配售后余额部分（含原鼓舞烧毁
优先配售部分）领受网上通过上海证券往返所往返系统向社会公众投资者发售的
阵势进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
保荐机构（主承销商）证据现实资金到账情况细目最终配售效果和包销金额，
当包销比例栽种本次刊行总额的 30%时，刊行东谈主和主承销商将协商是否选拔中
止刊行门径，并实时向中国证券监督不竭委员会论说，要是中止刊行，公告中止
刊行原因，并在批文灵验期内择机重启刊行。
投资者应迷惑行业监管要求及相应的钞票界限或资金界限，合理细目申购金
额。保荐机构（主承销商）发现投资者不恪守行业监管要求，栽种相应钞票界限
或资金界限申购的，则该配售对象的申购无效。
（1）向刊行东谈主原鼓舞优先配售：刊行公告公布的股权登记日（2023 年 1 月
行东谈主统共鼓舞。本次公建立行的可调治公司债券不存在无权参与原鼓舞优先配售
的股份数目。若至股权登记日（2023 年 1 月 5 日，T-1 日）公司可参与配售的股
本数目发生变化，公司将于申购肇始日（2023 年 1 月 6 日，T 日）败露可调治公
司债券刊行原鼓舞配售比例诊治公告。
（2）网上刊行：抓有中国证券登记结算有限背负公司上海分公司证券账户
的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、妥当法律规矩的其他投资者等（国度法律、法
规不容者以外）。
（3）本次刊行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（十六）向原鼓舞配售的安排
本次公建立行的可调治公司债券向刊行东谈主在股权登记日（2023 年 1 月 5 日，
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原鼓舞优先配售。
原鼓舞可优先配售的三房转债数目为其在股权登记日（2023 年 1 月 5 日，
T-1 日）收市后登记在册的抓有刊行东谈主股份数按每股配售 0.641 元面值可调治公
司债券的比例诡计可调治公司债券金额，再按 1,000 元/手的比例调治为手数，每
原鼓舞网上优先配售不及 1 手部分按照精准算法取整，即先按照配售比例和
每个账户股数诡计出可认购数目的整数部分，对于诡计出不及 1 手的部分（余数
保留三位一丝），将统共账户按照余数从大到小的法则进位（余数相易则就地排
序），直至每个账户获取的可认购转债加总与原鼓舞可配售总量一致。
刊行东谈主现存总股本 3,896,339,676 股，沿途可参与原鼓舞优先配售。按本次
刊行优先配售比例诡计，原鼓舞可优先配售的可调治公司债券上限总额为 250.00
万手。
原鼓舞除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原鼓舞参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原鼓舞参与优先配售后余额
的网上申购时无需缴付申购资金。
（十七）债券抓有东谈主会议接洽事项
（1）债券抓有东谈主的权益
①依照其所抓有的可调治公司债券数额享有《可转债召募说明书》商定利息；
②证据《可转债召募说明书》商定条件将所抓有的可调治债券转为公司 A 股
股票；
③证据《可转债召募说明书》商定的条件欺诈回售权；
④依照法律、行政法例及《公司规矩》的规矩转让、赠与或质押其所抓有的
本次可转债；
⑤依照法律及《公司规矩》的规矩获取接洽信息；
⑥按照《可转债召募说明书》商定的期限和阵势要求公司偿付本次可转债本
息；
⑦依照法律、行政法例等接洽规矩参与或托福代理东谈主参与债券抓有东谈主会议并
欺诈表决权；
⑧法律、行政法例及《公司规矩》所赋予的其算作公司债权东谈主的其他权益。
（2）债券抓有东谈主的义务
①恪守公司刊行可转债条件的接洽规矩；
②依其所认购的可转债数额交纳认购资金；
③恪守债券抓有东谈主会议酿成的灵验决议；
④除法律、法例规矩及《可转债召募说明书》商定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法例及《公司规矩》规矩应当由可转债抓有东谈主承担的其他义务。
（1）公司拟变更《可转债召募说明书》的商定；
（2）拟修改债券抓有东谈主会议法律阐扬；
（3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托不竭东谈主或变更受托不竭合同的
主要内容；
（4）公司弗成如期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因职工抓股盘算推算、股权引发、过往收购往返对应的交
易敌手功绩承诺事项导致的股份回购或公司为保重公司价值及鼓舞权益所必需
回购股份导致的减资以外）、统一等可能导致偿债才调发生要紧不利变化，需要
决定或者授权选拔相应门径；
（6）公司发目生立、被托管、终结、恳求歇业或者照章进入歇业武艺；
（7）保证东谈主（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保险门径发生要紧变
化；
（8）公司董事会或债权受托不竭东谈主书面提议召开债券抓有东谈主会议；
（9）公司、单独或臆度抓有本次可转债总额 10%以上未偿还债券面值的抓
有东谈主书面提议召开债券抓有东谈主会议；
（10）公司不竭层弗成频频履行职责，导致公司债务送还才调濒临严重不确
定性；
（11）公司提议债务重组决议；
（12）债券受托不竭东谈主书面提议召开债券抓有东谈主会议；
（13）发生其他对债券抓有东谈主权益有要紧现实影响的事项；
（14）证据法律、行政法例、中国证监会、上海证券往返所及本法律阐扬的规矩，
应当由债券抓有东谈主会议审议并决定的其他事项。
下列机构或东谈主士不错书面提议召开债券抓有东谈主会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或臆度抓有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券抓有
东谈主；
（3）债券受托不竭东谈主；
（4）法律、法例、中国证监会规矩的其他机构或东谈主士。
（十八）本次召募资金用途
本次公建立行可调治公司债券召募资金总额为 250,000 万元（含 250,000 万
元），扣除刊行用度后，盘算推算投资于以下款式。本次刊行召募资金拟投资具体情
况如下：
单元：万元
序
款式称呼 款式投资总额 使用召募资金
号
江阴兴佳新材料有限公司年产
江苏兴业塑化有限公司年产 150
万吨绿色多功能瓶片款式
臆度 386,409 250,000
在本次召募资金到位前，公司将证据现实情况使用自筹资金先行参加，并在
召募资金到位后赐与置换。在召募资金到位后，若扣除刊行用度后的现实召募资
金净额弗成满足上述款式资金需要，公司将按照项方针齐齐整整参加召募资金投
资款式，不及部分由公司以自筹资金处罚。在最终细目标本次募投款式（以接洽
主宰部门备案文献为准）范围内，公司董事会可证据项方针现实需求，对上述项
方针召募资金参加法则和金额进行妥当诊治。
（十九）召募资金存放账户
公司还是制订了召募资金不竭接洽轨制，本次刊行可调治公司债券的召募资
金存放于公司董事会指定的召募资金专项账户中。
（二十）本次刊行可调治公司债券决议的灵验期限
公司本次刊行可调治公司债券决议的灵验期为十二个月，自愿行决议经鼓舞
大会审议通过之日起诡计。
（二十一）本次可转债最新转股价钱
本次可转债运转转股价钱 3.17 元/股，最新转股价钱为 3.02 元/股。
三、本次可转债的要紧事项
制东谈主发生变更暨权益变动的教导性公告》，现就本次要紧事项的情况论说如下：
（一）本次权益变动基本情况
公司原现实戒指东谈主卞兴才先生于 2024 年 3 月 6 日死灭。卞兴才先生生前直
接抓有公司 490,455 股股份，占公司股份总额的 0.01%；抓有公司控股鼓舞三房
巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）的第一大鼓舞江阴兴洲投资股份有
限公司（以下简称“兴洲投资”）160,800,000 股股份，占兴洲投资股份总额的
证据江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第 8337 号《公
文凭》，卞兴才先生生前抓有的公司 490,455 股股份系其个东谈主财产，卞兴才先生
之妻卞友娣女士、之女卞平芳女士烧毁继承，由卞兴才先生之子卞平刚先生和卞
惠刚先生继承，具体情况如下：
姓名 继承股数（股） 占三房巷股本总额的比例（%）
卞平刚 245,227 0.006
卞惠刚 245,228 0.006
上述权益变动前后，卞平刚先生、卞惠刚先生径直抓有公司股份的变动情况
如下：
权益变动前 权益变动后
姓名 占三房巷股本
径直抓股数 占三房巷股本总 径直抓股数
总额的比例
（股） 额的比例（%） （股）
（%）
卞平刚 4,230,040 0.11 4,475,267 0.115
卞惠刚 0 0 245,228 0.006
证据江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第 8336 号《公
文凭》，卞兴才先生生前抓有的兴洲投资 160,800,000 股股份系其个东谈主财产，卞兴
才先生之妻卞友娣女士烧毁继承，由卞兴才先生之子卞平刚先生、卞惠刚先生及
卞兴才先生之女卞平芳女士继承，具体情况如下：
占兴洲投资股本总额的比例
姓名 继承股数（股）
（%）
卞平刚 62,400,000 23.77
卞惠刚 62,400,000 23.77
卞平芳 36,000,000 13.71
上述权益变动前后，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士抓有兴洲投资股
份的变动情况如下：
权益变动前 权益变动后
姓名 抓股股数 占兴洲投资股本总 抓股股数 占兴洲投资股本总
（股） 额的比例（%） （股） 额的比例（%）
卞平刚 0 0 62,400,000 23.77
卞惠刚 0 0 62,400,000 23.77
卞平芳 0 0 36,000,000 13.71
签署《一致行动合同书》，说明卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生系卞平刚
先生的一致行动东谈主，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生在欺诈三房巷鼓舞权
利和三房巷集团鼓舞兴洲投资、江阴丰满投资股份有限公司（以下简称“丰满投
资”）的鼓舞权益时弥远与卞平刚先生保抓一致的兴味暗意，选拔一致行动。
《一致行动合同书》自各方签署后成效。成效后，若卞平刚先生、卞惠刚先
生、卞平芳女士、卞丰荣先生任何一方不再径直抓有公司股份以及三房巷集团股
东兴洲投资、丰满投资股份且不再在公司、三房巷集团、兴洲投资、丰满投资中
担任/寄托董事、高档不竭东谈主员，则该方即自动退出一致行动关系。
三房巷集团抓有三房巷 76.15%的股份，江苏三房巷外洋交易有限公司（以
下简称“三房巷国贸”）抓有三房巷 5.14%的股份，三房巷集团和其全资子公司
江阴丰华合成纤维有限公司（以下简称“丰华合成”）臆度抓有三房巷国贸 100%
股权，故三房巷集团臆度戒指三房巷 81.29%的股份，为三房巷的控股鼓舞。本
次权益变动前后，三房巷控股鼓舞未发生变化。
本次权益变动前，卞兴才先生生前抓有兴洲投资 61.24%的股份，系兴洲投
资控股鼓舞；兴洲投资抓有三房巷集团 27.04%的股权，系三房巷集团的第一大
鼓舞，卞兴才先生通过兴洲投资戒指三房巷集团进而戒指三房巷 81.29%的股份，
为三房巷的现实戒指东谈主。同期，卞兴才先生生前径直抓有三房巷 0.01%的股份。
卞平刚先生抓有丰满投资 5.25%的股份、径直抓有三房巷 0.11%的股份。卞惠刚
先生抓有江阴大业投资股份有限公司（以下简称“大业投资”）37.21%的股份。
卞平芳女士抓有江阴鼎良投资股份有限公司（以下简称“鼎良投资”）28.82%的
股份。卞丰荣先生抓有丰满投资的 52.95%的股份、径直抓有三房巷的 0.10%的股
份。
本次权益变动前，公司股权戒指关系图如下：
本次权益变动后，卞平刚先生新增抓有兴洲投资 23.77%的股份，新增径直
抓有三房巷 0.006%的股份，其在丰满投资的抓股情况未发生变化。卞惠刚先生
新增抓有兴洲投资 23.77%的股份，新增径直抓有三房巷 0.006%的股份，其在伟
业投资的抓股情况未发生变化。卞平芳女士新增抓有兴洲投资 13.71%的股份，
其在鼎良投资的抓股情况未发生变化。卞丰荣先生在三房巷和丰满投资的抓股情
况均未发生变化。
本次权益变动后，卞平刚先生自己并通过一致行动关系简略戒指兴洲投资
房巷集团第一大鼓舞、第二大鼓舞，臆度抓有三房巷集团 41.48%的股权。故卞
平刚先生自己并通过一致行动关系简略戒指兴洲投资、丰满投资，进而戒指三房
巷集团及三房巷国贸抓有的三房巷 81.29%股份对应的表决权。同期，卞平刚先
生、卞惠刚先生、卞丰荣先目生别径直抓有三房巷 0.115%的股份、0.006%的股
份、0.10%的股份。因此，卞平刚先生自己并通过一致行动关系臆度戒指三房巷
卞丰荣先生系卞平刚先生的一致行动东谈主。
综上，本次权益变动后，三房巷的控股鼓舞未发生变化，仍为三房巷集团，
三房巷的现实戒指东谈主由卞兴才先生变更为卞平刚先生，卞惠刚先生、卞平芳女士、
卞丰荣先生系卞平刚先生的一致行动东谈主。
本次权益变动后，公司股权戒指关系图如下：
（二）各信息败露义务东谈主之间的关系
卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士均系原三房巷现实戒指东谈主卞兴才先生
之子女，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士之间系兄弟姐妹关系；卞丰荣先
生系卞平刚先生之子。
（三）上述事项对刊行东谈主的影响分析
本次权益变动系三房巷原现实戒指东谈主卞兴才先死活灭产生的股权继承导致。
本次权益变动完成后，公司控股鼓舞未发生变化。本次权益变动导致公司现实控
制东谈主由卞兴才先生变更为卞平刚先生，不会对公司治理结构、日常策动举止、抓
续性策动才调、沉寂性等产生要紧不利影响。本次权益变动中触及径直抓股权益
变动的部分，将通过证券非往返过户阵势结果。本次继承接洽股份的过户手续正
在办理中。
证据《上市公司收购不竭办法》第六十三条文定，因继承导致投资者在一个
上市公司中领有权益的股份栽种该公司已刊行股份的 30%，投资者不错免于发
出要约。本次权益变动系因继承导致收购东谈主偏激一致行动东谈主在上市公司领有权益
的股份臆度栽种上市公司已刊行股份的 30%，收购东谈主不错免于发出要约。
华兴证券算作江苏三房巷聚材股份有限公司公建立行可调治公司债券的受
托不竭东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履行债券受托不竭东谈主职责，在获悉相
关事项后，证据《公司债券刊行与往返不竭办法》《公司债券受托不竭东谈主执业行
为准则》《可调治公司债券不竭办法》等接洽规矩及与刊行东谈主缔结的《受托不竭
合同》的商定，出具本临时受托不竭事务论说。
华兴证券后续将密切温雅刊行东谈主对本次可转债的本息偿付情况以偏激他对
债券抓有东谈主利益有要紧影响的事项，并将严格履行受托不竭东谈主职责。
特此提请投资者温雅接洽风险，请投资者对接洽事宜作念出沉寂判断。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司对于江苏三房巷聚材股份有限公司公
建立行可调治公司债券 2024 年第三次临时受托不竭事务论说》之盖印页）
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